近日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布了四起私募基金领域的违规典型案例，涉及账户管理、投资决策、从业资格及投资者适当性等关键问题。
通过这些案例，中基协揭示了私募行业中一些严重的合规漏洞和操作风险，并通过严格的纪律处分传递出行业正不断加强监管和自律规范的强烈信号。
此次公开披露的违规典型，不仅为行业敲响警钟，也为其他市场参与者提供了宝贵的合规教训。
出借私募基金产品账户这一案例直指私募基金管理中最核心、也最基础的合规要求。
A私募基金管理人出借其管理的多只私募基金产品的期货、股票账户，将账户的账号和密码提供给若干外部人员开展违法交易活动。此外，A私募基金管理人还存在未妥善保存适当性资料等违规行为。监管部门对A私募基金管理人给予警告并罚款。协会对A私募基金管理人采取“撤销管理人登记”的纪律处分措施，对相关高级管理人员分别采取“取消基金从业资格”“公开谴责”等纪律处分措施。
私募基金管理人出借产品账户供他人交易使用，意味着其放弃了投资交易环节的控制权，不仅违反了管理人核心履职要求，可能造成基金财产损失，损害投资者利益，还可能为证券期货市场不法行为提供便利通道，使私募基金沦为内幕交易、操纵市场等违法活动的工具，最终严重扰乱市场秩序。
私募基金管理人应当始终坚持投资者利益优先原则，按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。
从有关方面的态度看，账户控制权被视为私募管理人的底线责任，一旦让渡，直接触及行业“红线”。
未履行谨慎勤勉义务第二个案例，将焦点放在了“名义管理人、实质他人操盘”的问题上。
A私募基金管理人在管理B私募基金产品过程中，将主要决策和管理权均交由该基金的主要投资者C公司执行，C公司在项目投资和投后管理中占据主导地位，A私募基金管理人未按照B私募基金合同约定履行投后管理职责。同时，在监管部门明确告知其投资者C公司资金来源存在违规风险后，A私募基金管理人未采取有效措施确保相关产品资金来源合法，仍继续接受C公司的新增投资，未充分履行谨慎勤勉义务。监管部门对A私募基金管理人采取行政监管措施。协会对A私募基金管理人采取“撤销管理人登记”的纪律处分措施，对相关高级管理人员采取“加入黑名单”的纪律处分措施。
投资管理是私募基金管理人的核心职能，向他人让渡投资管理职责扭曲了私募基金管理业务“受人之托、代人理财”的本质。私募基金管理人放弃或让渡主动管理职责，其自身风险管理和内部控制形同虚设，极易沦为不法机构规避监管的工具，使得各类潜在风险不断累积、风险传递更加隐匿，对私募基金行业的健康发展和金融稳定构成严重威胁。
这一案例再次强调，私募管理人不能沦为“通道”，也不能只保留壳而放弃实质管理。
基金从业资格注册造假第三个案例，指向私募行业内部治理与从业人员管理。
A私募基金管理人为11名机构外人员通过“学历认定”方式违规注册基金从业资格。在注册过程中，A私募基金管理人的资格管理员甲为前述11名人员上传了加盖A私募基金管理人公章的《学历认定+应知应会知识专项考核承诺函》（以下简称《承诺函》）。《承诺函》载明，“申请人和本机构提供的所有材料和信息真实、准确、完整，符合协会规定的认可情形”“本机构对所组织的应知应会知识专项考核承担主体责任”。此外，A私募基金管理人还存在未充分履行适当性管理义务、合规风控负责人长期未到岗履职等违规行为。协会对A私募基金管理人采取“撤销管理人登记”的纪律处分措施，对资格管理员甲采取“加入黑名单”的纪律处分措施，对相关高级管理人员分别采取“公开谴责”“警告”的纪律处分措施。
从业人员通过所在机构向协会申请注册基金从业资格，“学历认定+应知应会知识专项考核”为取得基金从业资格的方式之一。
私募基金管理人利用“学历认定+应知应会知识专项考核”方式为非本机构人员违规注册基金从业资格，本质是协助他人在取得基金从业资格过程中弄虚作假，不适格主体可能借此取得基金从业资格进而从事基金相关业务，最终将扰乱行业秩序、损害投资者利益。
该案例释放的信号是，从业资格管理已经成为私募合规检查的重点领域。
诱导投资者规避适当性要求第四个案例，直接指向募集端的合规边界。
A私募基金管理人的从业人员甲在私募基金产品募集推介过程中，存在引导个别投资者重新进行风险识别能力和风险承担能力评估、调整评估结果的违规情形。监管部门对A私募基金管理人和从业人员甲采取行政监管措施。协会对A私募基金管理人采取“公开谴责”的纪律处分措施，对从业人员甲及相关高级管理人员采取“公开谴责”的纪律处分措施。
适当性义务的履行是“卖者尽责”的重要内容，也是“买者自负”的前提和基础。私募基金募集机构应当严格落实投资者适当性管理要求，勤勉履行风险匹配义务，将适当的产品销售给适合的投资者，从源头上防范因风险错配而引发投资纠纷或系统风险。
募集机构不得诱导或暗示投资者规避适当性审核要求，不得引导投资者通过修改信息、重复测评等不当方式改变风险承受能力评估结果。
这一案例表明，有关方面对募集行为的合规要求，已从形式合规走向实质合规。
从出借账户、让渡管理权，到从业资格造假、适当性违规，中基协披露的四大典型案例，几乎覆盖了私募基金业务链条中的关键风险点，值得各方关注。
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